二〇二〇年三月
声明
中国银河证券株式会社（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规规定，老实取信，勤奋尽责，严格按照依法订定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并担保所出具文件的真实性、准确性和完全性。
中国银河证券株式会社
关于浪潮电子信息家当株式会社
向原A股股东配售股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监容许【2020】35号”文核准，浪潮电子信息家当株式会社（以下简称“公司”、“发行人”、“浪潮信息”）向原A股股东配售股份（以下简称“本次配股”）已于2020年3月6日刊登配股解释书，2020年3月17日成功完成缴款，并于2020年3月21日完成验资。
中国银河证券株式会社（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浪潮信息本次配股的保荐机构，认为浪潮信息本次向原A股股东配售股份上市符合《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推举其股票在贵所上市交易。现将有关情形报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情形
公司名称：浪潮电子信息家当株式会社
英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：浪潮信息
股票代码：000977
法定代表人：张磊
董事会秘书：张宏
本次配股发行前总股本：1,289,252,171股
本次配股新增上市股份：151,866,908股
本次配股发行后总股本: 1,441,119,079股
注册地址：山东省济南市浪潮路1036号
办公地址：山东省济南市浪潮路1036号
联系电话：0531-85106229
传真电话：0531-87176000转6222
邮政编码：250101
互联网址：www.inspur.com
电子邮箱：000977@inspur.com
经营范围：打算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用掌握设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、传授教化用具的开拓、生产、发卖；技能信息做事、打算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技能做事；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本情形
本次发行新增股份数为151,866,908股。本次发行前后，发行人A股股本构造变动情形如下：
（三）发行人的主营业务
1、主营业务
公司主营业务为做事器系列产品及部件的研发、生产和发卖及IT终端散件的发卖（含外贸出口）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，公司做事器及部件、IT终端及散件业务从属于“打算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）大类下的“打算机整机制造”（行业代码C3911）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司做事器及部件、IT终端及散件业务属于“打算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）。
2、紧张产品和用场
公司供应面向云数据中央根本架构的产品及办理方案，重点发展整机柜、超密度等各种形态的云做事器，以及面向AI演习以及推理场景的各种加速芯片/卡、AI做事器等硬件产品，同时发展AI框架、AI管理平台、AI优化工具等，在云以及AI领域形成完全的全栈产品方案业务布局。通过不断完善基于客户需求的做事器软硬件研发体系，公司目前已形成具有自主知识产权、涵盖高中低端各种型做事器的云打算IaaS层系列产品，为云打算IaaS层供应打算力平台支撑。
发行人产品紧张包括做事器、做事器部件、IT终端及散件。做事器产品种类完好，紧张包括通用做事器、高端做事器和存储做事器产品。
（1）做事器产品
1）通用做事器
发行人通用做事器产品拥有业界最全的产品线，为用户供应IaaS层硬件根本举动步伐，紧张包括通用机架式、整机柜做事器、AI做事器和塔式做事器，知足各行业用户的多元化需求。浪潮M5新一代通用做事器产品面向聪慧时期下多样化的运用处景需求，在性能、空间、能耗、开放、弹性等方面全面升级，遵照极致、弹性、智能、开放的设计理念，为云打算、大数据和人工智能运用的聪慧打算供应强大的根本支撑。
2）高端做事器
发行人高端做事器产品以其超强的打算性能，全面的可靠性设计和超高的性价比，为客户关键业务运用而设计，非常适宜对性能和稳定性哀求较高的关键行业，如金融、通信、政府、大型企业等，适用于大型交易数据库、虚拟化整合、内存数据库以及ERP等运用处景。全模块化的设计，可根据不同客户需求配置不同的硬盘以及IO模组，灵巧应对各行业用户对付做事器产品本地存储和IO扩展的不同需求。
3）存储做事器
发行人存储产品紧张包括存储做事器、混闪存储、全闪存储及数据管理与保护系统等干系种别，支持数据快照、数据复制、远程数据同步的高端运用，可知足云打算、人工智能打算、文件做事、视频图片处理等多领域的运用。公司着重完善存储产品布局，2018年公司推出第二代智能混闪存储G2系列、全闪存储G2-F系列，混闪存储入围GartnerGPDA魔力象限，个中AS5500G2在环球威信机构SPC-1测试中取得中端环球第一的成绩，2019年推出了HF5000\6000G5系列等存储新产品以知足不同级别客户的不同运用需求。
发行人做事器等产品细分种类及紧张用场如下表所示：
（2）做事器部件系列产品
发行人做事器部件业务紧张为中心处理器、主板、硬盘、芯片组等产品的采购、以及客户对做事器整机产品改配升级所需的备件发卖。
（3）IT终端及散件产品
此外，报告期内发行人还曾从事IT终端及散件产品发卖业务，发行人IT终端及散件产品包括台式电脑、条记本电脑、平板电脑、一体机成套散件和整机以及干系零部件。
（四）发行人紧张财务数据
1、合并资产负债表紧张数据
单位：万元
2、合并利润表紧张数据
3、合并现金流量表紧张数据
4、紧张财务指标
注：财务指标打算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权柄/总股本
5、应收账款周转率=业务收入/应收账款均匀余额
6、存货周转率=业务本钱/存货均匀余额
7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
8、每股净现金流量=现金流量净额/总股本
9、每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开拓行证券的公司信息表露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的打算及表露》（2010年修订）的规定打算
二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情形
（一）配股履行情形
发行人本次公开拓行前总股本为1,289,252,171股，本次发行151,866,908股公民币普通股（A股），发行后总股本为1,441,119,079股。
1、本次发行核准情形：本次发行已经中国证监会“证监容许【2020】35号”文核准。
2、发行股票种类：公民币普通股（A股）。
3、每股面值：公民币1.00元。
4、配股比例及数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日2020年3月10日（R日）深圳证券交易所收市后的发行人总股本1,289,252,171股为基数，按照每10股配售1.2股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为154,710,260股，实际配售股数151,866,908股。
本次配股认购股份数量合计为151,866,908股，占本次可配售股份总数154,710,260股的98.16%。本次原无限售条件流利股股东及原有限售条件流利股股东认购的股票均为无限售流利股。
5、发行办法：本次配股对公司控股股东浪潮集团用于发行可交流公司债券所质押的浪潮信息股份采纳网下定价办法发行，由保荐机构（主承销商）和发行人卖力组织履行，由北京国枫状师事务所见证本次配股网下发行并出具法律见地书，由和信司帐师事务所（分外普通合资）出具本次配股网下发行验资报告；其它股份全部采纳网上定价办法发行，通过厚交所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为12.92元/股。
7、发行工具：本次配股的配售工具为股权登记日（2020年3月10日， R日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限任务公司深圳分公司登记在册的浪潮信息全体股东。公司控股股东浪潮集团有限公司（持股36.38%）及其子公司浪潮软件集团有限公司（0.40%），合计持股36.78%，履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份，认购股数分别为56,278,112股，617,089股。
8、承销办法：本次配股采代替销办法。
9、召募资金数额及发行用度：本次配股召募资金总额为1,962,120,451.36元，扣除发行用度（承销保荐用度、状师费、股份登记费、审计验资费、信息表露费及其他用度）18,853,314.82元（含税）后，实际召募资金净额为1,943,267,136.54元，并经和信司帐师事务所（分外普通合资）的和信验字（2020）第000003号《验资报告》验证。
10、发行后每股净资产：7.58元/股（按2018年年报归属于母公司的所有者权柄加上本次发行召募资金净额，除以本次发行后总股本打算）。
11、发行后每股收益：0.46元/股（按2018年年报归属于母公司所有的净利润，除以本次发行后总股本打算）。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《浪潮电子信息家当株式会社配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所安排上市。
三、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》规定的上市条件
1、浪潮信息已向深圳证券交易所提出本次配股新增股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请银河证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会“证监容许【2020】35号”文核准，并于2020年3月17日完成配股认购事情；
4、本次配股完成后，公司股本总额为1,441,119,079股，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务司帐报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家家当政策；
7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了干系上市申请文件；
8、公司不存在其股票停息上市和终止上市的环境。
（二）符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
1、浪潮信息已按有关规定，体例并表露了本次配股发行的干系公告；
2、浪潮信息已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）配股完成后经具有从事证券业务资格的司帐师事务所出具的验资报告；
（3）《保荐协议》和银河证券出具的上市保荐书；
（4）董事、监事和高等管理职员持股情形变动的报告；
（5）中国证券登记结算有限任务公司深圳分公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件；
（6）股份变动及配股上市公告。
经核查，保荐机构认为：浪潮信息申请其本次配股新增股票上市符合《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券赞许推举浪潮信息本次配股新增股票上市交易，并承担干系保荐任务。
四、保荐机构是否存在可能影响公道履行保荐职责环境的解释
经核查，发行人与保荐机构之间不存不才列可能影响公道履行保荐职责的环境：
1、保荐机构或其控股股东、实际掌握人、主要关联方持有发行人或其控股股东、实际掌握人、主要关联方的股份超过7%的环境；
2、发行人或其控股股东、实际掌握人、主要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际掌握人、主要关联方的股份超过7%的环境；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高等管理职员拥有发行人权柄、在发行人任职的环境；
4、保荐机构的控股股东、实际掌握人、主要关联方与发行人控股股东、实际掌握人、主要关联方相互供应包管或者融资的环境；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公道履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应该承诺的事变
（一）作为发行人的保荐机构，银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际掌握人进行了尽职调查、谨严核查，赞许推举发行人配股新增股票上市，并据此出具本上市保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的谨严核查：
1、有充分情由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的干系规定；
2、有充分情由确信发行人申请文件和信息表露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分情由确信发行人及其董事在申请文件和信息表露资料中表达见地的依据充分合理；
4、有充分情由确信申请文件和信息表露资料与证券做事机构揭橥的见地不存在本色性差异；
5、担保所指定的保荐代表人及保荐机构的干系职员已勤奋尽责，对发行人申请文件和信息表露资料进行了尽职调查、谨严核查；
6、担保发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、担保对发行人供应的专业做事和出具的专业见地符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、志愿接管中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采纳的监管方法；
9、遵守中国证监会规定的其他事变。
（二）本保荐机构承诺，志愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息表露等责任。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推举证券上市的规定，接管证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导事情的安排
七、保荐机构和保荐代表人的联系办法
八、保荐机构认为应该解释的其他事变
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推举结论
保荐机构银河证券认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华公民共和国公法律》、《中华公民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，银河证券赞许保荐浪潮电子信息家当株式会社本次配股新增股票上市，同时承担干系保荐任务。
保荐代表人：王 飞 郭玉良
项目协办人：李进才
法定代表人：陈共炎
保荐机构（主承销商）：中国银河证券株式会社
年 月 日
