近日，浙江臻镭科技株式会社（简称：臻镭科技）的科创板上市申请获问询，臻镭科技紧张系为客户供应从天线到旗子暗记处理之间的芯片及微系统产品和技能办理方案。据悉，实在控人郁发新系浙江大学航空航天学院博士生导师。
据保荐机构回答的内容来看，上交所对臻镭科技技能前辈性、收入、本钱和毛利等十六个方面给予关注，个中对臻镭科技与浙江大学的技能开拓互助及专利受让方面进行多次问询。此外，对实控人郁发新无偿受让股权、及财务内控不合规等多个方面给予关注。
报告稿显示，臻镭科技主营集成电路芯片和微系统的研发、生产和发卖，并环绕干系产品供应技能做事。其紧张产品系射频收发芯片及技能做事，2020年营收占比分别为40.60%和29.81%，过去两年臻镭科技五大客户均系军方，收入均匀占营收的79.06%，高度集中。
2018年至2020年（报告期），臻镭科技营收分别为399.35万元、5544.99万元和1.52亿元，三年业务收入复合增长率达到 517.20%，扣非归母净利润分别为-1281.88万元、400.57万元和7295.92万元。
与浙江大学渊源颇深
截至发行前，臻镭科技董事长、核心技能职员郁发新合计掌握43.49%的股份，系臻镭科技的实际掌握人。郁发新履历光鲜，报告稿显示，其不仅得到了哈尔滨工业大学通信与信息系统专业学士、硕士及博士学位，还曾就职于UT斯达康公司。同时，郁发新在2006年至今也担当浙江大学航空航天学院教授、博士生导师、航天电子工程研究所所长。
报告期内，臻镭科技向前五名客户的发卖收入占比分别为90.71%、83.92%和74.19%。值得把稳的是，2018年，浙江大学系臻镭科技第一大客户，臻镭科技通过浙江大学活动技能做事收入123万元，占当年总收入的30.8%。
报告稿显示，2019年9月，臻镭科技与浙江大学签订重大技能做事条约，内容为射频前端芯片及模组开拓，条约金额633.70万元，目前该条约已履行完毕；2019年12月，臻镭科技又与浙江大学签订射频前端芯片技能开拓、射频直采芯片收发技能研究两大条约，条约金额分别为600万元和700万元，目前正在履行中。据统计，2019年臻镭科技与浙江大学签订条约共计金额1933.70万元。
对付上述技能开拓条约的紧张内容，上交所哀求臻镭科技解释获取订单是否与实际掌握人的任职有关，臻镭科技在技能来源和业务获取上是否存在对浙江大学的依赖。
臻镭科技则表示，公司与浙江大学的条约系在浙江省政府的政策背景下，且条约所涉项目均为国家级/省级科研项目（联合报告），关于各承研单位的承研资格、承研内容等由浙江省科技厅等科研单位确定，与实控人并无因果关系；而公司联合承研项目的互助机构并不局限于浙江大学，如报告期内发行人与客户A1、客户B1、客户D联合承研项目。
此外，界面新闻还把稳到，臻镭科技还有四项发明专利系通过竞拍和第三方评估从浙江大学受让取得，共计花费90万元，臻镭科技表示，该等专利所对应的技能均非公司核心技能，且无运用产品，未形成主营业务收入。倘若专利并非核心技能，其得到专利受让缘故原由又是什么？
截至报告稿发行，臻镭科技及其子公司拥有三维异构微系统无源构造与多物理场综合设计技能，多通道T/R射频微系统数字、仿照、射频隔离度优化设计技能等共计10项核心技能，并形成了共计31项授权专利，个中境内发明专利26项、实用新型5项。
航芯源股权转让价格混乱
报告稿显示，臻镭科技全资子公司航芯源在设立时，实际掌握人郁发新委托王立平作为名义股东代为持有航芯源35%的股权，后续该代持进行理解除。2017年，航芯源进行第二次股权转让时，创始股东何克明将35%的股权（对应注书籍钱1050万元，个中未到位280万元注书籍钱）无偿转让给郁发新。
该笔无偿受让也受到了上交所的问询，上交所哀求臻镭科技阐明何克明无偿将35%的股权转让给郁发新的缘故原由及合理性。
航芯源认为，一方面由于臻镭科技设立至本次股权转让期间一贯处于亏损状态，2017年1月至11月，航芯源该期净资产为506.64万元，净利润为-783.58万元、收入0元。
其次，何克明未实际参与航芯源的日常经营管理。基于当时航芯源的企业情形，何克明希望通过将控股权转给郁发新及其团队以提高团队积极性，将航芯源35.00%的股权（个中未到位280万元股权）无偿转让给郁发新。同时，何克明与郁发新协商同等，何克明不再承担其于航芯源设立之初承诺的王立平名下应缴未缴的280万元出资责任。
但这之后，臻镭科技子公司航芯源的两次股权融资也存在问题。报告稿显示，2018年6月，航芯源进行增资，经航芯源股东会决议通过，于全投入500万元认缴航芯源157.89万元注书籍钱，据此测算价格为3.17元/股。
2018年8月28日，航芯源召开股东会，赞许何克明将其持有的航芯源28.50%的股权（对应出资额900万元，个中未到位240万元）转让给梁卫东，转让价格为660万元，据此测算转股价为1元/股，与该年6月股价差异较大。
臻镭科技对此阐明，当时航芯源资金短缺，靠对外融资坚持企业发展运营，以房地产投资为主的北京江南投资集团有限公司实际掌握人于全具备一定的资金实力，因认可郁发新及其团队的技能能力且看好航芯源的发展，以溢价增资入股航芯源。
据悉，本次增资定价系以航芯源投后估值1亿元为依据，具备合理性。
对付梁卫东低价受让股权的缘故原由，臻镭科技阐明道，系航芯源自设立以来处于持续亏损状态，2018年1月至7月净利润为-357.18万元、收入为0.24万元。且何克明个人资金状况碰着困难，无法连续投资航芯源。
何克明与其多年好友梁卫东联系，二人协商同等，何克明将持有的航芯源的所有股权转让给了梁卫东，梁卫东基于对郁发新及团队技能能力的认可，乐意受让该部分股权，转让价格系何克明与梁卫东两人协商决定，双方对本次股权转让不存在争议或潜在轇轕。
曾通过证券事务代表走账
问询函中提到，关于保荐机构报告中，2018年及2019年初，臻镭科技及其子公司将部分款项以咨询做事费的名义，支付给臻镭科技证券事务代表孙飞飞的个人独资公司——杭州小雅企业管理咨询做事部，杭州小雅收到款项后支付给孙飞飞个人银行账户，再由孙飞飞对外支付给自然人。
同一期间，杭州小雅存在同时为臻镭科技、铖昌科技、实际掌握人郁发新掌握的其他企业杭州基尔区块链科技有限公司及杭州诺益丝投资合资企业等走账的情形，上述合计走账金额116.56万元。臻镭科技对此阐明为基于税务管理的目的，紧张系向顾问和员工支付劳务费或人为。
依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第14问，上述行为系利用个人账户对外收付款项，属于不合规行为。对此，臻镭科表示，2019年1月，杭州小雅进行了注销，之后臻镭科技及其子公司未发生上述走账的环境。
值得把稳的是，臻镭科技还存在与关联方或第三方进行资金拆借环境。报告稿显示，2019年，臻镭科技向臻雷投资、晨芯投资和供应商B供应借款，金额分别为21.33万元、42.00万元和121.98万元，同样不符合第14问规范。
对此，臻镭科技的整改方法为，在整体变更为股份公司前清理了与关联方或第三方资金拆借款项，自股改完成后未再与关联方或第三方发生非经营性资金往来。且上述借款已分别于2020年4月、2020年4月和2020年7月归还，除此之外，臻镭科技未发生其他与关联方或第三方资金拆借的环境。
