飞天诚信科技株式会社
关于签署股权购买框架协议的公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特殊提示：
1、 本公告为飞天诚信科技株式会社(以下简称：“公司”、“本公司”或“飞天诚信”)与北京宏思电子技能有限任务公司(以下简称：“标的公司”或 “宏思电子”)紧张股东签订的支付现金购买其持有的宏思电子69.13%股权的框架性协议。
2、本次交易还需具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行评估，本次
交易终极条款以协议方后续签署正式的协议为准，正式协议的签订尚存在不愿定性；
3、 本次交易的终极价格需经评估后协商确定，交易履行的价格和条件尚存在不愿定性。
飞天诚信于2016年10月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署〈股权购买框架协议〉的议案》，现将有关事变公告如下：
一、框架协议概述
公司拟收购信息安全芯片设计企业北京宏思电子技能有限任务公司控股权，实现业务的垂直整合及业务范围的拓展，从而进入芯片设计领域，以增强公司的产品创新能力和业务拓展能力。
根据董事会决议，2016年10月17日，公司与宏思电子紧张股东签署了《股权购买框架协议》，现将本次签订框架协议的紧张内容公告如下：
(一)框架协议签订的基本情形
1、交易对方先容张建人，男，身份证号码：11010819350913，1935年出生，本科学历，教授，现任宏思电子董事长，持有宏思电子318.8301万元出资，出资比例为21.99%，与飞天诚信不存在关联关系。
郁群慧，女，身份证号码：11010819670123，1967年出生，硕士学历，现任宏思电子董事、总经理，持有宏思电子354.662万元出资，出资比例为24.46%，与飞天诚信不存在关联关系。
张文婧，女，身份证号码：37090219750921，1975年出生，博士学历，现任宏思电子董事、副总经理，持有宏思电子328.918万元出资，出资比例为
22.68%，与飞天诚信不存在关联关系。
上述三人相互之间没有关联关系，合计持有宏思电子1，002.4101万元出资，持股比例为69.13%。
2、标的公司先容
(1)标的公司基本情形
公司名称 北京宏思电子技能有限任务公司
统一社会信用代码 9111010810196508XL
注书籍钱 1，450 万元
法定代表人 张建人
设立日期 1996 年 5月 15 日
住所及邮政编码 北京市海淀区知春路 23号 5 层 509室（100191 公告, 行情, 点评, 财报, 圈子）
电话号码 010-82357785/86/87
传真号码 010-82358934
互联网网址 http://www.hongsi-ic.com/
电子邮箱 info@hongsi-ic.com经营范围
技能开拓、技能转让、技能做事、技能咨询；打算机系统做事；
发卖电子产品、打算机、软件及赞助设备、机器设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经干系部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市家当政策禁止和限定类项目的经营活动。)
(2)标的公司主营业务
宏思电子成立于 1996 年 5 月，由清华大学教授张建人师长西席退休后创办。宏思电子是海内最早专业从事密码芯片研制的集成电路设计企业，在海内信息安全集成电路设计企业中有主要地位。
宏思电子是经北京市认证的高新技能企业，是首批得到国家认证的集成电路设计企业，是国家密码管理局批准的商用密码产品生产定点单位和商用密码产品发卖容许单位，是北京商用密码家当同盟常务理事单位，公司取得了《武器装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等业务资质证书。宏思电子有物理噪声源、专用密码算法处理芯片、安全 SOC 芯片三大产品系列和多种运用办理方案，具有国内外领先水平的技能和研究成果。宏思电子的信息安全集成电路产品已在各领域得到广泛运用。
3、协议签署的韶光及已履行的审颠末议定策程序
本协议已通过了公司董事会的审核，并于2016年10月17日签署，为交易各方就本次交易所达成的框架性约定，待正式协议签署，并履行相应程序后方可履行。
(二)框架协议的紧张内容
1、交易办法及交易价格的约定
公司以现金支付的办法收购交易对方所持标的公司的出资1，002.4101万元，
占标的公司注书籍钱1450万元的69.13%的股权比例。原则上公司按15.00元/注书籍钱进行收购，合计支付交易总对价为不超过15，036.1515万元。
收购价格参考具有证券期货干系业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值。上述约定的收购价格与标的资产终极的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，如果评估报告中的评估代价高于上述预估代价的，标的资产的交易价格仍为上述价格。如果终极评估报告中的评估代价低于上述预估代价的，交易各方将在协商后以补充协议的办法确定标的资产的交易价格及对价支付办法。
2、关于交易对价的支付办法
公司视交易对方承诺古迹的完成情形，按照交易对方所持宏思电子股权比例以现金办法分期支付。详细收购款的支付期限如下：
本次股权转让工商变更完成后的5个事情日内，公司支付予交易对方本次交易总对价款的30%；
2017年标的公司实现的当年考察净利润(指标的公司经司帐师事务所审计的合并报表口径下扣除非常常性损益后的合并净利润中扣除标的公司与飞天诚信之间的关联交易带来的净利润后的余额，以下相同)达到目标值，则公司在其年报表露后10个事情日内支付予交易对方本次交易总对价款的30%；
2017年和2018年标的公司实现的累计考察净利润达到目标值，则公司在其年报表露后10个事情日内支付予交易对方本次交易总对价款的20%(如果第一期因未达标而未支付，本次即支付50%)；
2017年、2018年和2019年标的公司实现的累计考察净利润之和达到目标值，则公司在其年报表露后10个事情日内支付予交易对方本次交易总对价款的20%
(如果前两期因某一期未达标而未支付，本次即将70%中的未支付部分支付完毕)。
3、标的公司其他股权的处理
在不危害标的公司利益的条件下，公司尊重并支持交易对方对标的公司其它股东股权的处理见地，在正式协议签署时予以明确。
4、先决条件及生效条件
本次交易行为得到干系有权方的表决通过或核准，详细包括但不限于：
(1)飞天诚信、标的公司股东大会审议通过本次交易；
(2)其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的条件条件，收购方案能否通过交易双方股东大会审议与能否取适合局主管部门的批准或核准存在不愿定性，以及终极取得批准和核准的韶光存在不愿定性，如果涌现风险双方友好协商处理。
5、其他
本框架协议亦约定了陈述与担保、信息表露、员工稳定、竞业禁止、未分配利润、保密、适用法律及争议的办理等内容。
二、对上市公司的影响
本次交易能否终极完成以及终极完成的韶光均存在不愿定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营古迹的影响作出判断。
近年来，公司制订了基于现有技能和产品进行垂直整合，并拓展业务领域的发展计策。这次交易有利于公司垂直整合计策的履行，符合公司和全体股东的利益。
三、是否构成关联交易和重大资产重组
本次收购标的公司股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。
四、风险提示
本次签订《股权购买框架协议》为交易各方就本次交易达成的框架性约定，尚需根据终极评估结果，进一步协商确定签署正式协议，且需股东大会审议通过后方可终极履行。
详细并购交易的正式签署、履行和交割完成尚存在不愿定性，公司将根据标的公司收购后续进展情形，按照中国证监会和深圳证券交易所的干系规定履行相应的审批程序和信息表露责任。
本次交易还存在标的公司经营风险及并购后整合等风险，本次交易能否成功存在较大不愿定性。
五、报备文件
1、飞天诚信科技株式会社与北京宏思电子技能有限任务公司紧张股东
之间签署的《股权购买框架协议》；
2、飞天诚信科技株式会社第二届董事会第二十一次会颠末议定议；
3、飞天诚信独立董事对第二届第二十一次董事会会议干系事变的独立见地。
特此公告！
飞天诚信科技株式会社董事会
2016年 10月 17日
