（图片来源于网络）
生活中，我们常常会听到这样的调侃玩笑：“我便是个不懂事的董事”。实在这样的自嘲调侃背后反响的是中小创企业经营中普遍存在的两个问题：一是，我们确实不理解“公司董事”到底是个啥玩意儿；二是，作为董事的你、我、他，在企业经营管理中，究竟可以享有哪些权限、应该履行哪些责任，确实也是搞不清楚的。
这期课程，我将系统、简明扼要地聊聊公司的“董事（董事会）制度”，让我们的企业董事尤其是中小创企业的董事，对这项制度设计和作为董事的自己在企业中应发挥的浸染有个较为全面的、普通的理解。
目录：
一、“公司董事”的观点
二、关于“董事会”的几个主要知识点
三、董事会应该咋召开？
四、你不是很理解的“独立董事”
一、“公司董事”的观点
首先，在先容“董事会制度”之前，得给大家先普法：啥是“公司董事”。
我们国家公法律没有对“公司董事”的观点作明确的定义。不仅仅是我国，其他国家例如英国的公法律也没有对“公司董事”作明确的定义。
看看百度百科的定义：董事（Member of the Board, Director），又称实行董事，是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和威信的管理公司事务的职员，是公司内部管理的紧张力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
（http://baike.baidu.com/link?url=utypn2G0vULGF2Xe6n23m4favZd5GP0Ph7USWBT3waaAbDIyG25Vy8kLezn81eMqoU7H3lLeiXOMMLi3GEgP1qN-MSqTbB2p94h2D881Z_C）
“又称实行董事”，这半句我不认可，其他表述我认为还是准确的。详细情由待会我会详细讲解。
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二、关于“董事会”的几个主要知识点
（一）董事会的性子
它的角色有点像我们国家的全国公民代表大会常务委员会。在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构。
（二）董事会的权益
董事会对公司的重大事变有决策权，紧张表示在公司经营方向、方针、计策以及其他主要事变的决策上。
详细权益范围，我们看看《公法律》46条：
董事会对股东会卖力，行使下列权益：
（一）调集股东会会议，并向股东会报告事情；
（二）实行股东会的决议；
（三）决定公司的经营操持和投资方案；
（四）订定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）订定公司的利润分配方案和填补亏损方案；
（六）订定公司增加或者减少注书籍钱以及发行公司债券的方案；
（七）订定公司合并、分立、终结或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事变，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务卖力人及其报酬事变；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他权益。
解释：第11项，属于兜底性条款，是公法律给与股东通过公司章程的自主弹性空间，可以放置约定性条款。
（三）董事会的类型
按照公法律的规定，董事会分定期股东会和临时股东会。详细见条款：
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应该于会议召开旬日前关照全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以发起召开董事会临时会议。董事长应该自接到发起后旬日内，调集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定调集董事会的关照办法和关照时限。
（四）董事会的组成
1、关于人数
有限公司：可设1名实行董事，不设董事会；设董事会，3-13人；
股份公司：必须设董事会，5-15人；
2、关于任期
有限公司和股份公司：董事任期由章程规定，每届不得超过3年。
3、董事长和副董事长的产生
有限公司：董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定；
股份公司：董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
三、董事会应该咋召开？
（一）董事会的调集和主持
1、有限公司
公法律第47条：董事长调集和主持---（不能履行职务或不履行职务的）由副董事长调集和主持----半数以上董事共同保举一名董本家儿持。
2、股份公司
公法律第109条第2款：董事长调集和主持董事会会议，检讨董事会会议的履行情形，副董事长帮忙董事长事情---（不能履行职务或不履行职务的）由副董事长调集和主持----半数以上董事共同保举一名董本家儿持。
（二）董事会的会议关照
1、有限公司
公法律48条：议事办法和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公法律实际是将有限公司的董事会会议关照的干系制度授权给了公司章程。
2、股份公司
公法律110条：会议关照10日前关照全体董事和监事。而对付召开临时股东会，关照办法和韶光可以另定。
（三）董事会法定参会人数的哀求
1、有限公司：我国公法律将干系的权限留给了有限公司的章程，股东可以通过公司章程进行约定。
2、股份公司：111条规定，至少须要过半数董事参加，董事会才能召开。
（四）董事会的表决
1、相同点：采取“一人一票”制。公法律作这样不同于股东大会的规定，是有基本法理作支撑的：对董事表决的规定，突显了董事作为管理职员的职责和身份，而对股东会表决的规定，突显的是股东的投资人的身份。两种不同会议表决的规定，凸显的是“经营权和所有权相分离”的基本法理。
2、不同点：（1）有限公司董事会的决议办法和表决程序的干系权限，留给了公司章程自由规定；（2）股份公司董事会决议必须全体董事过半数通过。
四、你不是很理解的“独立董事”
“独立董事制度”，来源于美国公法律实践中，设立该项制度的紧张目的是发挥独立董事的监督浸染以及独立董事利用自身的专业知识和履历为对上市公司董事会的运作以及企业的运营供应专业、独立的见地。
公法律122条规定：上市公司设立独立董事，详细办法由国务院规定。
有关上市公司“独立董事制度”的干系运行和监管哀求，大家可以查阅以下几份文件：《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的辅导见地》、《上市公司管理准则》、《关于加强社会"大众股股东权柄保护的多少规定》。
其余，上海证券交易所和深圳证券交易所也有干系的指引。
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训事情指引》以及《上市公司定期报告事情备忘录第五号—独立董事年度报告期间事情指引》
《深圳证券交易所主理上市公司规范运作指引》
听完上面四个部分的内容，我相信大家对董事会制度有了一个大概的观点和理解，这就够了。由于这项制度实在是一个非常繁芜的课题，无论是理论界还是实务届都有很多须要磋商的问题。作为企业的董事，对这项制度有个基本的理解，做到心中有数也就差不多了。
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