近期，振芯科技董事会换届选举涌现一些波折，先是原董事长莫晓宇溘然辞职退选，而后其子莫然获董事候选提名，紧接着又收到厚交所关注函。终极7月18日，振芯科技召开临时股东大会，谢俊、徐进、柏杰、莫然期待选人全部顺利当选。
高虹接管证券时报·e公司采访时表示，反对莫然进入振芯科技董事会。高虹称，目前莫然旗下有一家控股公司正拟挂牌新三板，但该公司与振芯科技业务存在极大相似度且明显存在互为依托的关联关系，构成同行竞争关系。
目前，高虹方在与莫晓宇方之间进行的两大核心案件二审均已“得胜”，四川省高等公民法院以关照形式确认了高虹为国腾电子集团董事长的身份。高虹透露，“返还印章案”一审莫晓宇败诉，二审已于6月份开庭审理，正等待法院终极讯断。届时，两方对国腾电子集团掌握权的争夺或将结束。
对此，致电振芯科技，该公司干系人士否认了高虹质疑存在同行竞争的情形。
选举前夕原董事长辞职
今年6月20日，振芯科技在时任副董事长谢俊的主持下召开董事会，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，经广泛征询见地，经公司董事会提名委员会提名，董事会拟提名莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进、杨章和杨国勇为董事候选人，拟提名吴越、江才和徐锐敏为独董候选人，并操持于7月6日召开临时股东大会投票表决。
7月1日，振芯科技收到原董事长莫晓宇提交的书面辞职报告，因个人身体缘故原由，莫晓宇辞去上市公司董事长等职务, 并同时辞去董事候选人。鉴于此情形，振芯科技决定取消原定于7月6日召开的临时股东大会，推迟到7月18日另行召开；为确保公司董事会正常运作，赞许选举谢俊为公司第五届董事会董事长；同时，新增提名莫然非独立董事候选人。
随后，厚交所在7月7日向振芯科技下发了关注函，对原董事长莫晓宇辞职、董事会延期换届等信息进行了关注。
振芯科技在回答公告中表示，公司第五届董事会任期三年，自2020年5月13日起至2023年5月12日届满。为保障第六届董事会换届事情顺利进行，振芯科技提名委员会自2022年底即启动干系候选人的征选、审查事情。但因干系候选人尚未确定接管提名等缘故原由，导致提名事情未能在届满前完成。
7月1日，振芯科技收到原董事长莫晓宇书面辞职报告后，因上市公司董事会换届在即，为保障顺利换届、掩护公司管理稳定，当日振芯科技董事会提名委员会立即采纳豁免关照期限办法紧急召开临时会议。以之条件名事情已形成的候选人名单为根本，并搜聚候选人见地，补选提名董事候选人莫然，提交董事会审议。振芯科技董事会亦于当日紧急召开临时会议，表决通过董事候选人名单。
综上所述，振芯科技认为，这次换届选举已充分履行干系内部决策程序，表决结果合法有效，符合法律法规和《公司章程》之规定，并不存在其他导致在短期内重新进行董事会换届选举的缘故原由。
莫晓宇简历被举报不实
在关注函中，厚交所表示，于近期收到举报称，关于莫晓宇、胡彪的简历信息表露不真实，其二人并非国腾电子集团现任董事长、董事，国腾电子集团已提起由莫晓宇返还印章证照的诉讼。
6月21日，振芯科技在公告中表露了莫晓宇、胡彪的简历。个中，莫晓宇生于1957年，彼时为振芯科技董事长、国腾电子集团董事长、成都新橙北斗智联有限公司董事长、成都国恒信息安全技能有限任务公司董事；胡彪生于1961年，现任振芯科技监事、国腾电子集团董事。
振芯科技在2022年年报中曾指出，公司控股股东国腾电子集团经营管理发生严重困难，陷入管理僵局，国腾电子集团任一股东均无法通过其持有的国腾电子集团表决权来实际支配上市公司。根据干系法律法规，振芯科技已于2020年1月召开董事会临时会议审议通过了《关于重新认定公司实际掌握人的议案》，认定公司有控股股东、无实际掌握人。
对此，振芯科技回答称，上述举报不实。振芯科技称，简历为莫晓宇、胡彪供应，个中如涉及其在其他公司任职的，上市公司作为独立第三方，以查询到的公开的工商登记信息作为法定核查依据。
振芯科技表示，根据国腾电子集团供应的最新工商档案显示，国腾电子集团董事长、法定代表人为莫晓宇，胡彪为国腾电子集团董事。同时，关于“返还印章证照的诉讼”，根据当事人莫晓宇诉讼代理状师北京市高界(济南)状师事务所供应的解释，目前该诉讼尚未取得生效讯断。且该事变属于国腾电子集团内部的程序性事变，不属于干系法律法规明确哀求上市公司应该予以表露的事变。
振芯科技表示，上市公司自上市至今十三年来，通过不断完善公司管理体系，已建立了完善的法人管理构造和健全的内部掌握制度，并已稳定有效运行多年，具备独立运营和发展的能力。上述事变不影响上市公司正常经营决策，与延期换届及取消股东大会的事变无关。
须要指出的是，国腾电子集团作为公司控股股东，其紧张通过上市公司股东大会行使其股东表决权参与上市公司决策。经查询近三年股东大会的有关资料文件，国腾电子集团参加振芯科技股东大会均通过现场表决或厚交所互联网投票系统进行网络投票行使其表决权。
振芯科技称，依据干系文件，经北京德恒状师事务所现场见证后形成股东大会有效决议，不存在干系方主见振芯科技股东大会决议无效或可撤销的环境。截至该公告之日，国腾电子集团行使股东权利行为未对振芯科技掌握权归属产生影响。
集团法人及董事长变更轇轕
实际上，莫晓宇这次辞职及被举报一事，或许还是与振芯科技控股股东国腾电子集团有关，各方在国腾电子集团法定代表人及董事长变更等方面的轇轕已持续数年。
据企查查数据显示，何燕持有国腾电子集团51%股权，振芯科技IPO招股书显示其为实控人；莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰等人，分别持有国腾电子集团28%、7%、7%、7%的股权，合计持股比例为49%。最新信息表露，莫晓宇持有的国腾电子集团股权已被四川省高等公民法院冻结，冻结日期自2023年7月7日至2026年7月6日。
近年来，针对国腾电子集团掌握权，何燕方面与莫晓宇方面开启了旷日持久的法律攻防战，紧张涉及终结国腾电子集团、撤销国腾电子集团股东大会决议及董事会决议等三大核心法律起诉案件。
个中，国腾电子集团终结案始于2018年1月29日，莫晓宇等四名原告，以“公司经营管理陷入僵局，股东之间损失约赖根本，公司存续将导致国家、"大众利益及股东利益受到重大丢失”为由，向成都高新技能家当开拓区公民法院（简称成都高新法院）提起诉讼，要求判令终结国腾电子集团，同年9月一审判决终结该集团，莫晓宇一方“得胜”。
2018年10月，成都中级公民法院备案二审，次年4月23日，该院出具《民事裁定书》，认定国腾电子集团的诉讼代表权涌现了新的事实、一审审判程序严重违法，裁定撤销一审法院民事讯断，该案发回成都高新法院重新审理。2021年11月，成都高新法院重审一审判决驳回莫晓宇等人诉讼要求；2022年2月，莫晓宇等人上诉至成都中院，目前该案已经开庭，尚待法院讯断。
此外，何燕还以国腾电子集团大股东身份，于2018年7月调集临时股东大会，选举产生新董事；2018年8月，国腾电子集团召开董事会，选举高虹出任董事长并兼任法定代表人，聘任李奇为公司总经理。
返还印章二审已于6月开庭
几经周折，证券时报·e公司联系到高虹，并在国腾电子集团注册地办公室接管了采访。
高虹对表示，因第三届董事会任期届满，国腾电子集团2018年依法依章召开股东会、董事会，选举出新的董事会及董事长等高管，这些事变均是合法合规的。对付这样的结果，莫晓宇等股东不服，并从2018年开始，连续对公司发起多个决议轇轕案，尤其以股东会决议撤销案、董事会决议撤销案两个案件为核心。个中，股东会决议撤销案一审于2019年9月17日讯断驳回莫晓宇等人诉讼要求，二审于2020年7月29日讯断驳回莫晓宇等人上诉，坚持原判；2020年10月，莫晓宇方面又向四川省高院提起了再审申请，省高院于2020年12月15日作出《民事裁定书》，驳回了莫方的再审申请。此外，董事会决议撤销案也先后经历了一审、二审，均驳回了他们的诉讼要求。
高虹进一步称，四川省高院曾组织他本人、莫晓宇及其他当事人进行了听证后，于2022年12月5日以《关照书》形式，明确否定了莫晓宇关于其作为国腾电子集团法定代表人的主见，明确认定“国腾电子公司的董事长及法定代表人应为高虹”。
但证券时报·e公司把稳到，目前尚无公开文件明确此事，据企查查数据显示，国腾电子集团董事长、法人代表依然是莫晓宇。
近几年来，环绕2018年的两次会颠末议定议，两方前后打了大概10来场官司。高虹表示，这些官司都是由莫晓宇等人发起的，末了结果都是原告败诉，这给国腾电子集团新一届董事会正常履职制造障碍。高虹称，由于莫晓宇一贯未向新一届董事会做事情交卸，乃至两级法院终审判决生效后，仍造孽掌握公司印章证照拒不返还。2022年6月24日，国腾电子集团在成都邑武侯区法院对莫晓宇提起诉讼，哀求对方返还印章证照等公司资料。
2023年3月27日，武侯区法院作出《民事讯断书》，一审判决：“被告莫晓宇于本讯断生效之日起旬日内向原告国腾电子集团返还企业法人业务执照正副本原件、公章、财务专用章、发票专用章、条约专用章、深市股东账户卡、银行基本户资料”。
证券时报·e公司理解到，4月13日，莫晓宇上诉至成都中院，该案二审已于6月25日开庭，目前正等待成都中院讯断。
高虹：反对莫然进入董事会
从高虹的角度来看，他自认为可以代表国腾电子集团，并明确反对莫然进入董事会，其情由则是上市公司未能节制和表露莫然更多详细信息，莫然旗下控股公司与振芯科技存在同行竞争关系。
首先，莫然此前简历中仅提及其与莫晓宇是支属关系，在这次监管部门关注下，回答关注函公告才首次表露莫然与莫晓宇为父子关系。
其次，在7月1日公告中，莫然简历显示为“成都国恒空间技能工程有限公司”（简称“国恒有限”）董事长，但实际在2022年1月，国恒有限临时股东大会已作出决议，将该公司整体变更为株式会社（即“国恒空间”）。
2023年6月27日，国恒空间已正式向全国股转公司提出了挂牌申请，莫然直接及间接合计掌握该公司47.57%的股份，系国恒空间实控人。
高虹称，国恒空间与振芯科技存在同行竞争关系。据他先容，目前，国恒空间两个紧张产品方向之一的GHSAT系列卫星运用平台产品，与振芯科技承担的卫星做事平台项目有着极大相似度且明显存在互为依托的关联关系。个中，手持终端、车载终端等“卫星通信终端”也与振芯科技控股子公司国星通信的核心产品存在雷同乃至继续的关系，而这些紧张产品的运用处景及目标客户更是与振芯科技及其子公司同等。
根据国恒空间《公开转让解释书（报告稿）》，莫然作为国恒空间的控股股东、实制人签署了一系列避免同行竞争的书面承诺，称其“不会以任何形式从事或参与任何与国恒空间相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动”，“不会以任何形式支持除国恒空间以外的任何个人、经济实体、机构、经济组织从事与国恒空间主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动”，“不会以任何形式取得或持有与国恒空间存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的掌握权，也不会拥有该等经济实体、机构、经济组织的任何其他权柄”等。
高虹认为，国恒空间与振芯科技的紧张业务高度雷同，紧张产品也均运用于军工领域，两者主营业务内容高度相似具有替代性且处于在同一市场，具有直接竞争关系，显然构成同行竞争，“如今，鉴于鉴于振芯科技与国恒空间存在同行竞争的关系，莫然选择成为振芯科技董事的行为本身已违反了其对国恒空间的公开承诺，或已违反董事竞业禁止的法定董事责任。”
振芯科技否认存在同行竞争
值得把稳的是，作为莫晓宇辞职后的补选者，莫然进入董事会是否合理，也引起了监管层的把稳。
厚交所关注函哀求，结合莫然的个人情形、专业能力、任职经历、与莫晓宇的详细关联关系等信息，进一步解释提名的情由，是否具备相应的胜任能力，是否能够在履职过程中做到勤奋尽责。
从个人履历来看，莫然出生于1984年，2009年毕业于英国伦敦帝国理工大学，得到电气与电子工程和管理学学士及硕士学位、风险管理与金融工程硕士学位，电子技能工程师，2019年度成都邑新经济百名精良人才。莫然曾任中信建投投行部投资经理，AcFun弹幕视频网董事长兼CEO，成都新橙北斗智联有限公司（简称新橙北斗）董事；现任成都因赛泰科技有限任务公司（简称因赛泰科技）董事长，成都国恒空间技能工程株式会社(简称国恒空间)董事长。
振芯科技回答公告称，莫然在2017年至2021年期间担当旗下子公司新橙北斗董事，参与了多个北斗卫星综合运用项目的方案；2020年至今，担当因赛泰科技董事长，从事量子磁性传感材料研究，并已主导建成可同时生产GMR/TMR两种量子磁性传感芯片材料的生产线；自2017年至今任国恒空间董事，自2020年任国恒空间董事长、总经理，从事卫星通信行业发展，且带领该公司实现了近三年纪迹的高速增长。
综上，振芯科技认为，莫然从事过集成电路、北斗综合运用、卫星通信干系的管理和市场事情，积累了多个干系行业领域履历，专业能力和管理履历踏实。莫然作为振芯科技新一届董事候选人的提名程序和任职条件均符合有关规定。
针对此事，证券时报·e公司致电振芯科技，其事情职员表示，上市公司董事会换届的股东大会已于2023年7月18日召开并对外发布公告，干系投票数据已同步表露。同时，经状师见证出具了见地书，不存在大股东表决反对的环境。
振芯科技干系人士进一步指出，《上市公司管理准则》第七十三条规定：“控股股东、实际掌握人及其掌握的其他单位不应从事与上市公司相同或者附近的业务。控股股东、实际掌握人应该采纳有效方法避免同行竞争。”目前，振芯科技无实际掌握人；控股股东国腾电子集团目前仅持有莫然投资企业国恒空间1.22%股份，国恒空间不属于国腾电子集团掌握的其他单位，从法律关系上国恒空间不属于公司同行竞争的相对方。
其次，该人士强调，大家可以详细比拟振芯科技与国恒空间的产品及业务，上市公司做的是北斗导航类产品，国恒空间做的是卫星通信方面的，双方的技能路径和客户都不一样，以是这也不能叫同行竞争。
对付同行竞争问题，浙江裕丰状师事务所厉健状师对证券时报·e公司表示，如果上市公司控股股东或实际掌握人是自然人的，其夫妻双方嫡系支属（包括配偶、父母、子女）掌握的企业与上市公司存在竞争关系的，常日认定为构成同行竞争。厉健状师进一步表示，是否构成“重大不利影响”也很关键，竞争方的同类收入或毛利如果占上市公司主营业务收入或毛利的比例在30%以上，常日认定为对同行竞争构成“重大不利影响”。
另有证券界状师认为，上述案件较为繁芜，同行竞争认定原则是“本色重于形式”，是否认定取决于监管部门。其余，是否构成“重大不利影响”，还有待核查。
责编：彭勃
校正：杨立林
