一、交易概述
日前，深圳日海通讯技能株式会社（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子深圳日海物联技能有限公司（以下简称“日海物联”）与龙尚科技（上海）有限公司（以下简称“龙尚科技”、目标公司）股东王焜、杨涛、郭云签署了《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议一”），日海物联与龙尚科技股东西藏千烨企业管理有限公司（以下简称“西藏千烨”）签署了《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议二”），日海物联以公民币12,345.00万元收购前述龙尚科技4位股东合计持有的龙尚科技68.0918%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，日海物联将持有龙尚科技68.0918%的股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易各方的基本情形
(一)股权受让方：深圳日海物联技能有限公司
1、公司名称：深圳日海物联技能有限公司。
2、成立日期：2017年6月8日。
3、法定代表人：彭健。
4、公司类型：有限任务公司（法人独资）。
5、注册地址：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B座1702室。
6、注书籍钱：1000万元。
7、经营范围：从事物联网科技的技能开拓、技能转让、技能做事、技能咨询；投资兴办物联网实业（详细项目另行报告）。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限定的项目须取得容许后方可经营）
8、股东情形：日海通讯出资1,000万元，出资比例100%。
(二)股权转让方之一：王焜
1、姓名：王焜。
2、身份证号码：6125011976。
3、地址：上海市龙东大道。
(三)股权转让之二：杨涛
1、姓名：杨涛。
2、身份证号码：4409241980。
3、地址：上海市龙东大道。
(四)股权转让之三：郭云
1、姓名：郭云。
2、身份证号码：4221281974。
3、地址：上海市龙东大道。
(五)股权转让之四：西藏千烨企业管理有限公司
1、公司名称：西藏千烨企业管理有限公司。
2、成立日期：2016年8月30日。
3、法定代表人：崔向明。
4、公司类型：有限任务公司(自然人投资或控股)。
5、注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1212室。
6、注书籍钱：100万元。
7、经营范围：企业管理做事；商务信息做事；市场营销策划；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情形：崔向明出资99.00万元，出资比例99.00%；崔静涛出资1.00万元，出资比例1.00%。
(六)交易对方解释
本次交易的各交易对方与公司的控股股东、实际掌握人、5%以上股东、董事、监事及高等管理职员均不存在关联关系。
三、交易标的公司的基本情形
(一)公司名称：龙尚科技（上海）有限公司。
(二)成立日期：2005年11月4日。
(三)法定代表人：王焜。
(四)企业类型：有限任务公司（自然人投资或控股）。
(五)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号A楼606室-A。
(六)注书籍钱：4,250万元。
(七)经营范围：移动通讯及干系产品、无线通讯用电子模块及干系产品、新
型电子元器件的技能研发，软件产品的开拓、制作，工业自动扮装备、通讯设备及产品、电子元器件的发卖，系统集成，从事货色及技能的进出口业务。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
(八)龙尚科技紧张财务数据（未经审计）：
单位：万元
解释：龙尚科技的紧张产品为无线通讯模组。无线通讯模组为物联网的核心部件之一，是实现感知层数据向连接层、平台层传输的关键器件，在物联网家当链中具备通用化、普适化、规模化的特点。物联网技能发展迅速，干系的技能及产品更新换代较快，特殊是2G、3G到4G的技能更新越来越快，技能和产品创新均较大程度依赖于企业的技能水平及持续研发投入。龙尚科技采纳持续研发高投入的策略，紧跟技能发展，特殊是针对NB-IoT进行了较大规模的研发投入，完成了基于高通平台的NB-IoT模组的开拓事情。目前，龙尚科技产品全面涵盖LTE、NB-IoT、3G、2G全系列无线通讯模组，4G模组出货量在行业内处于领先水平，NB-IoT模组已在客户商用测试，在窄带物联网领域具有先发上风。由于资金和职员有限，龙尚科技的发卖紧张是通过经销商进行代理发卖，发卖毛利率低于同行业的直销模式，同时由于龙尚科技产品紧张采取高通芯片，在目前的采购规模下采购议价能力相对较弱，芯片采购成本相对较高，压低了产品毛利率。综上，由于龙尚科技目前正处于无线模组出货量爆发前夕，相对较高的研发投入和较高的采购本钱，导致公司涌现阶段性亏损。
(九)本次交易前，龙尚科技的股东情形：
(十)本次交易完成后，龙尚科技的股东情形：
四、交易协议的紧张内容
（一）股权转让协议一的紧张内容
1、交易标的和成交金额：龙尚科技3位自然人股东将合计持有的龙尚科技
38.6800%的股权转让给日海物联，股权转让价款总额为9,000.0000万元。本次交易的股权及转让款明细：
2、交易定价依据：本次交易定价综合考虑了龙尚科技的资产负债情形、技能研发实力、行业同类项目估值、交易对方任职哀求及古迹承诺等多方面成分的根本上协商确定。
3、股权转让款的支付：
（1）协议生效5个事情日内，日海物联向3位股东分别支付各自股权转让款的20%。分别是：向王焜支付1,266.7147万元，个中，向监管账户支付500.0000万元，向其指定账户支付766.7147万元；向杨涛支付396.0000万元，全部支付至监管账户；向郭云支付137.2853万元，个中，向监管账户支付30.0000万元，向其指定账户支付107.2853万元。
（2）标的股权完成工商变更登记，且龙尚科技取得换发变更后的业务执照之日起10个事情日内，日海物联向3位股东分别支付各自股权转让款的70%。分别是：向王焜指定账户支付4,433.5015万元；向杨涛支付1,386.0000万元，个中，向监管账户支付104.0000万元，向其指定账户支付1,282.0000万元；向郭云指定账户支付480.4985万元。
（3）标的股权完成工商变更登记，且龙尚科技取得换发变更后的业务执照之日起6个月内，日海物联向3位股东指定账户分别支付各自股权转让款的10%。
监管账户为3位股东共同指定的收款账户，日海物联向监管账户支付的款项属于支付的转让对价的一部分。监管账户资金用于褒奖标的公司员工，监管账户资金提取由王焜、杨涛、郭云及日海物联指定的管理人共同具名方可完成。
4、标的股权的交割：龙尚科技应在协议签订并生效之日起30个事情日内办理
完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
5、股权转让价款的资金来源：日海通讯自有资金。
6、协议的生效：经日海通讯董事会批准、各方在协议上具名盖章后生效。
7、其他约定：
（1）在本协议签订并生效之日起60日内，根据目标公司的资金需求，日海物联按照目标公司投前估值20,500万元对目标公司进行增资不低于3000万元，不高于5,000万元。
（2）3名转让方股东承诺：自股权过户之日起，至少在目标公司任职36个月，并担保目标公司研发、发卖、技能支持、产品等关键岗位的团队稳定性。3名转让方股东及其关联方、以及目标公司核心团队及其关联方避免从事与目标公司主营业务构成竞争关系的业务，若违反上述承诺，3名转让方股东将承担因此给日海物联和目标公司造成的统统丢失。
（3）3名转让方股东承诺：目标公司2017年-2019年的发卖收入不低于公民币25,000万元、40,000万元和60,000万元。若目标公司在2017年-2019年任一年度未完成当年发卖收入目标，且当年目标公司净利润为正数，则3名转让方股东自动放弃根据该年度产生的净利润按其持有的剩余股份比例享有的分红收益。
（4）自股权过户之日起36个月内，若3名股东仍在目标公司任职，日海物联将按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购在职股东持有的目标公司的剩余股份；若由于日海物联单方面缘故原由，3名股东被调度离职，日海物联应在3名股东被调度离职前，按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购被调度离职股东持有的目标公司的剩余股份。日海物联可以选择以股份或现金的对价办法进行支付。从业务整合和协同须要，在各方协商同等条件下，日海物联可以按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购3名股东持有的目标公司的剩余股份。
（二）股权转让协议二的紧张内容
1、交易标的和成交金额：西藏千烨将持有的龙尚科技29.4118%的股权转让给日海物联，股权转让价款为3,345.0000万元。
2、交易定价依据：本次交易定价为综合考虑了转让方的投资本钱、龙尚科技的资产负债情形、技能研发实力、行业同类项目估值等多方面成分的根本上协商确定。
3、股权转让款的支付：自本协议签署并生效之日起5个事情日内，乙方或乙方指定的第三方向甲方指定之账户支付其应得对价的20%，即公民币669.0000万元；自标的股权完成工商变更登记，且标的公司取得就本次股权转让换发变更后的业务执照之日起10个事情日内，乙方或乙方指定的第三方向甲方指定之账户支付其应得对价的80%，即公民币2,676.0000万元。
6、协议的生效：经日海通讯董事会批准、双方在协议上具名盖章后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
通信改变了人与人的沟通办法，随着科技与时期的发展，人与物、物与物的连接将越来越成为人类生产生活的基本办法。物联网将成为推动天下未来高速发展的主要生产力，将是一个新的万亿级的市场。天下各国对付物联网的发展都高度重视，中国政府也出台了多项政策支持物联网的创新与发展。随着下贱市场需求快速增长、NB-IoT等技能成熟、M2M单位连接本钱低落，物联网家当到了爆发式发展的风口期。公司作为海内领先的通信网络连接供应商和通信工程做事商，一贯高度重视家当创新和家当布局。物联网这天海通讯发展计策的主要部分之一，公司将通过自主研发，不用除收购整合、与国际海内前辈的物联网领域的技能和做事伙伴互助等多种办法，共同打造包括终端、云平台、多行业办理方案在内的物联网核心能力，致力于为客户供应最优质的物联网端到真个产品和运营支撑做事，成为领先的物联网做事供应商。
无线通讯模组为物联网终端供应联网功能，是物联网的核心部件之一，在物联网家当链中，具有通用性、普适性、规模化的特点，在物联网运用领域，无线通讯模组承载着绝大多数感知设备与物联网平台层的连接需求，是物联网平台与终真个连接载体，也是蜂窝通讯网络运用于物联网领域的紧张实现手段。无线通讯模组家当是物联网家当爆发式增长的紧张受益方。据第三方预测，2020年我国物联网连接数将较2016年增长317%，达到35亿，这将支撑无线模组出货迅速放量。
龙尚科技是海内较早进入无线通讯模组行业的厂商之一，专注于供应蜂窝无线通讯模组（包括GSM/GPRS/EDGE，WCDMA，CDMA1X/EVDO，TD-SCDMA， LTE以及NB-IoT全系列无线通讯模组），并基于模组扩展了技能做事方案设计、物联网平台做事等业务模式。龙尚科技布局4G模组较早，在4G模组出货量方面具有明显上风，在视频监控、安防、工业路由器、车载设备等垂直领域有较大市场份额上风，是小米、遐想、海康威视、大华股份、分众传媒等公司4G模组计策互助伙伴。2017年，龙尚科技和中国移动物联网公司联合，在2017年第二季度CES上海通信展上第一个推出了集成NB-IoT、eMTC和GPRS三种模式的多模模块，并率先实现了规模量产，在窄带物联网领域具有先发上风。
龙尚科技历史亏损的紧张缘故原由是龙尚科技集中资源，在4G和NB-IoT领域爆发提高行前瞻性布局，在传统的2G、3G模组领域竞争激烈、毛利水平相对较低的情形下保持了高水平的研发投入，导致阶段性亏损。目前，龙尚科技已经完成了NB-IoT模组的开拓事情，小规模量产产品已交付用户用于商业测试；龙尚科技的4G模组出货量具备较大领先上风。随着4G模组整体需求量快速增长和NB-IoT市场需求的加速开释，龙尚科技历史上的大体量研发投入也将迎来收成期，未来收入与盈利水平估量将大幅度改进。
收购龙尚科技是公司“云+端”物联网计策的主要组成部分。日海通讯与运营商、主要的通讯行业用户保持了长期良好的互助关系，与龙尚科技的发展计策具有较强的互补效应。公司将利用自身的行业资源和资金上风，帮忙龙尚科技拓展模组与办理方案业务，同时通过拓展发卖渠道、优化发卖组织形式、提高供应链管理水平等办法增强龙尚科技盈利能力，将龙尚科技先期于4G和NB-IoT前瞻性布局带来的市场竞争力最大化。本次交易完成后，公司将快速建立规模化的模组出货能力，同时结合物联网云平台技能，迅速建立公司物联网业务的云平台做事能力，完善公司“云+端”的物联网计策，建立公司多行业的端到真个物联网办理方案的能力，符合公司长远发展计策。
本次交易完成后，龙尚科技将作为公司的控股子公司纳入公司的合并报表范围。由于本次交易构成非同一掌握下的企业合并，根据《企业司帐准则》，对合并本钱大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允代价份额的差额，应该确认为商誉。商誉不作摊销处理，但须要在未来每个司帐年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉（约12,618.12 万元，详细的影响金额以年审司帐师的审计结果为准），若龙尚科技未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营古迹产生不利影响。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十次会颠末议定议；
（二）日海物联与王焜、杨涛、郭云签署的《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》；
（三）日海物联与西藏千烨签署的《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳日海通讯技能株式会社董事会
2017年9月7日
