深圳亚联成长科技股份有限公司 关于2019年年度申报的更正通知书记 (下转D59版)_公司_商誉

本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技株式会社（以下简称“公司”）于2020年4月30日在指定信息表露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）表露了《2019年年度报告》。
因事情职员填列轻忽，部分内容表露有误，现将更正内容表露如下：

更正内容为《2019年年度报告全文》中第十二节“财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”11、固定资产。

更正前：

11、固定资产

单位：元

（1）固定资产情形

单位：元

更正后：

司帐政策变更的缘故原由及司帐差错更正的情形

财务职员在填报2019年年报系统时，由于事情轻忽，致固定资产及累计折旧明细错位，加粗字体部分的为更正的内容。

除上述更正外，原报告其他内容不变，本次更正不会对公司2019年年度的财务状况和经营成果产生影响。
更正后的《深圳亚联发展科技株式会社2019年年度报告》详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。
由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者包涵。

特此公告。

深圳亚联发展科技株式会社

董 事 会

2021年6月30日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-063

深圳亚联发展科技株式会社关于公司控股股东及其同等行动人、实际掌握人

及公司5%以上股东承诺事变的公告

深圳亚联发展科技株式会社（以下简称“公司”）原控股股东嘉兴乾德精一投资合资企业（有限合资）（以下简称“乾德精一”）及其实际掌握人刘辉女士于2017年5月19日分别出具了《关于担保上市公司掌握权稳定性的承诺函》（以下简称“干系承诺”）。
后因乾德精一的普通合资人、实行事务合资人深圳精一投资管理有限公司、乾德精一未能履行生效讯断，致使乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票于2021年5月24日至2021年5月25日在西安市中级公民法院京东网法律拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）以最高应价竞得乾德精一持有的亚联发展5,226万股股票，并于2021年6月3日完成过户登记手续，公司控股股东、实际掌握人发生变更。

王永彬师长西席掌握的永利发展及其同等行动人键桥通讯技能有限公司（以下简称“喷鼻香港键桥”）合计持有公司7,625.0806万股股份，占公司总股本的19.3963%，个中永利发展持有公司5,226万股股份，占公司总股本的13.2937%，其同等行动人喷鼻香港键桥持有公司2,399.0806万股股份，占公司总股本的6.1027%。
永利发展为公司控股股东，王永彬师长西席为公司实际掌握人。

一、控股股东及其同等行动人、实际掌握人干系承诺情形

为担保公司掌握权稳定，有利于公司持续稳定运营，公司控股股东永利发展、实际掌握人王永彬师长西席将承接原控股股东、实际掌握人出具的干系承诺，连续履行至原承诺履行期限届满时止，现出具干系承诺内容如下：

永利发展的同等行动人喷鼻香港键桥曾出具干系承诺情形如下：

二、控股股东及其同等行动人股票质押情形

为担保控股股东及其同等行动人、实际掌握人干系承诺的严格履行，控股股东永利发展及其同等行动人喷鼻香港键桥、实际掌握人王永彬师长西席出具了《关于担保上市公司掌握权稳定性方法的解释》，永利发展在承诺期限内将不会质押其所持有的公司5,226万股股票，在喷鼻香港键桥持有的公司股票本次质押到期后，后续喷鼻香港键桥持有公司股票的质押比例将不超过其持股总数的50%。
同时，如喷鼻香港键桥质押的股票在承诺期限内涌现质押风险，实际掌握人王永彬师长西席将供应相应的资金支持，以避免喷鼻香港键桥涌现违反承诺的环境。

三、公司5%以上股东承诺情形

乾德精一持有公司2,574万股股票，占上市公司总股本的6.5476%，乾德精一现出具承诺内容如下：

四、其他

公司将积极督匆匆干系承诺方严格履行其在有效期内的承诺内容，并严格按照干系法律法规的规定和哀求，及时、真实、准确、完全地履行承诺事变进展情形的信息表露责任。

五、备查文件

1、永利发展、王永彬出具的《关于担保上市公司掌握权稳定性的承诺函》；

2、永利发展、喷鼻香港键桥、王永彬出具的《关于担保上市公司掌握权稳定性方法的解释》；

3、乾德精一出具的《承诺函》。

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-064

深圳亚联发展科技株式会社关于

深圳证券交易所年报问询函回答的公告

深圳亚联发展科技株式会社（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2021年6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳亚联发展科技株式会社2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第349号，以下简称“《问询函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的哀求，对《问询函》中所列问题进行书面解释。
现将回答内容公告如下：

一、报告期内，你公司子公司开店宝科技实现业务收入、净利润分别为24.35亿元、-1.3亿元，同比分别减少32%、144%，主营业务-第三方支付行业实现毛利率18.57%，同比减少11.67%。
请你公司补充解释：（1）结合开店宝科技报告期内紧张经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手剖析等，补充解释开店宝科技业务收入、净利润低落的紧张缘故原由；（2）开店宝科技报告期内业务本钱-第三方支付的硬件本钱、做事费整天职别为9098万元、18.92亿元，同比分别增长93%、减少22.68%，请解释上述本钱明细的详细情形，本钱与收入变动的匹配性；（3）结合开店宝科技业务本钱明细剖析、采购模式、可比公司可比产品毛利率情形等，补充解释报告期内开店宝科技毛利率低落的缘故原由。
请年审司帐师核查并揭橥明确见地。

回答：

1、开店宝科技紧张经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手及业务收入、净利润低落的缘故原由剖析

（1）紧张经营数据

截至报告期末，开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）累计售出MPOS支付终端2,844.71万部，累计布放POS支付终端658.90万部。
受疫情影响，2020年公司第三方支付业务累计处理交易金额为30,387.07亿元（支付+结算），较2019年低落26.77%。
开店宝科技整年实现业务收入243,490.89万元，同比低落31.89%，毛利率为18.57%，同比减少11.67%；开店宝科技归属于母公司净利润-9,781.79万元，同比低落132.67%。

（2）收费模式

银行卡收单业务的盈利模式为当持卡人通过POS机进行一笔交易时，收单业务的参与方均会对商户收取一定的手续费。
公司第三方支付业务的收入紧张来自于向商户收取的收单手续费。
2016年3月14日，国家发展改革委及中国公民银行联合颁布《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的关照》（发改价格(2016)557号），规定自2016年9月6日起，按照借记卡交易和贷记卡交易制订刷卡手续费，由收单机构与商户协商确定详细费率，详细如下：

注：清算机构网络做事费总计费率为0.065%，个中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中。

同时，该关照还规定，自2016年9月6日起的两年内，按照费率水平保持总体稳定的原则，在上述费率根本上，对非营利性的医疗机构、教诲机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实施发卡行做事费、网络做事费全额减免；对超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡交易实施发卡行做事费、网络做事费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调度干系履行方案的函》（银联函【2016】94号），优惠类商户的发卡行做事费、网络做事费，按照标准类商户资费水平的78%收取。
上述过渡性优惠费率有效期原定为新费率体系履行后两年，即2018年9月6日到期，根据中国银联2018年9月6日发布的《关于延长银联卡刷卡手续费优惠方法期限的函》，2018年9月6日起的两年内，该优惠政策将延续履行，同时，银联总、分公司在实际实行中，为促进家当均衡发展，针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（屯子地区等）、业务类型（银联扫码、NFC等）等亦给予一定的优惠费率及分外计费政策。

（3）核心竞争力

经由多年的积累与沉淀，公司在产品、技能、团队、渠道及做事、客户关系、风控能力方面均形成了具有上风的核心竞争力。

1）产品及技能上风

开店宝科技专注于赋能中小微商户聪慧经营，通过供应基于场景的支付做事，为中小微商家供应专业的移动互联网综合做事办理方案。
开店宝科技可以根据商户需求，供应灵巧方便的MPOS硬件和智好手机客户端软件APP，实现企业收单以及便民支付等有卡支付终真个智能化和移动互联。
MPOS硬件芯片实现加解密过程，全过程担保用户数据安全，并充分发挥了有卡支付安全、大额的上风，实现了“便捷+安全”支付。
开店宝科技的智能POS产品，基于智能支付模块研发，其技能规范严格按照中国银联智能发卖点终端规范、以及PCIPTS4.X标准设计，同时支持磁条/IC/NFC等银行卡和1D/2D条码支付（摄像头软件解码实现）。
开店宝科技供应的支付终端产品及技能系统平台均通过了中国银行卡检测中央的检测及中金认证中央的认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准，为用户供应了安全便利的利用环境。
开店宝科技核心技能、风险掌握系统、数据处理系统均为自行研发，共计拥有84项软件著作权，在产品创新及系统稳定性等方面拥有上风。

2）渠道及做事上风

第三方支付业务通过长期、持续地拓展及做事，累积了良好的行业口碑和强大的市场营销渠道，现已在各省市建立38家分支机构，业务范围已覆盖全国，并通过增加APP的种类知足商户的不同需求，进一步提升地位及商户体验感，针对市场的不断变革，开店宝科技依托业务创新和技能创新，制订了标准化、规范化的统一的做事体系，形成了后台管理、前台发卖、集中运维、机具适配采购供应等一站式做事模式，知足市场上的个性化需求。
同时，为加强做事能力培植，开店宝科技在河南新乡专门成立了专业化客服中央，每天超过100人的客服团队通过电话、互联网、移动APP等多种渠道，及时相应客户需求，为客户供应实名认证、账户查询、业务咨询与投诉等多种做事。

3）客户关系上风

开店宝科技凭借对于出用户需求的深度理解和对新兴支付技能的深刻理解，自成立以来即定位于拓展及做事小微商户，为小微商户供应高效快捷的支付做事，同时为其供应聪慧经营模式的线下线上经营互动做事。
开店宝科技对小微商户履行高准入门槛审核，并搭建客户信用累积体系，逐步积累了规模弘大、优质的小微客户；同时，开店宝科技利用移动终端“终端即客户”的特色，长期不懈地进行客户教诲并供应一系列增值做事，牢牢绑定客户，培养客户支付习气，增强客户黏性。

4）风控能力上风

科技与支付深度交融的时期已经到来，开店宝科技始终高度重视风控能力培植，持续丰富、优化干系风控数据资产，不断打磨自身科技能力，助力支付行业运作效率和做事能力的全面提升。
在商户管理方面，严格按照中国公民银行、中国银联的风险交易监控系统规范培植，通过外经办事商管理、商户准入、实名认证、人脸识别、银行卡鉴权、征信评分等办法，对商户风险进行综合掌握；同时通过风控系统规则的设置及干系科技手段，多维度合理限定商户的刷卡额度、交易韶光、交易频次及交易地区等。
在交易监控方面，通过从风险建模、评级、监控、预警等多个维度构建起一个724小时不间断运行的“风控生态体系”，实时进行大数据挖掘比对，从数十个维度组建的近百余条风控规则中验证核查每一笔资金往来，对潜在风险与安全隐患形成有效地预警，对伪卡、盗刷、移机等风险监控覆盖率达到95%以上。

（4）竞争对手情形

在支付市场竞争方面，选取第三方支付行业以银行卡收单业务为主的收单主体作为可比工具。

拉卡拉支付株式会社（以下简称“拉卡拉”），经营范围包括银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预支卡受理；移动电话支付。
2020年拉卡拉支付业务实现业务收入46.65亿元，同比增长7.34%，支付业务毛利率为32.85%，同比低落8.86%。

深圳市新首都株式会社（以下简称“新首都”）全资子公司嘉联支付有限公司是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，2020年新首都收单业务实现业务收入15.60亿元，同比低落3.06%，2020年其收单业务毛利率为19.63%，同比增长1.80%。

北京翠微大厦株式会社（以下简称“翠微股份”）的控股子公司北京海科融通支付做事有限公司主营业务为收单做事，2020年翠微股份第三方支付业务实现业务收入为28.41亿元，同比低落2.55%，第三方支付毛利率为17.07%，同比低落0.02%。

仁东控股株式会社（以下简称“仁东控股”）的掌握子公司广州合利宝支付科技有限公司从事线上线下支付业务，2020年仁东控股第三方支付业务实现业务收入11.90亿元，同比增长8.03%，第三方支付毛利率为16.25%，同比低落1.80%。

综上，除了拉卡拉外，其他公司的第三方支付业务均存在不同程度的低落。
拉卡拉收入增长，紧张是拉卡拉存在较大的科技做事业务，2020年度拉卡拉的科技做事业务收入6.38亿元。

（5）开店宝科技业务收入、净利润低落的缘故原由剖析

2020年，开店宝科技受疫情影响交易量同比低落，导致开店宝科技整年实现业务收入243,490.89万元，同比低落31.89%，同时受市场竞争加剧、行业发展形势等成分的影响，毛利率亦降落，净利润低落。

受疫情的影响，同行业公司2020年度的收入、毛利率涌现了不同程度的下滑，开店宝科技的变革基本符合行业形势。

2、开店宝科技硬件本钱、做事费本钱变动剖析及收入与本钱的匹配性

开店宝科技报告期内的主营业务为硬件发卖、收单做事两部分。
报告期内硬件本钱同比增长93%，硬件发卖紧张受发卖模式的影响，发卖和布放POS机在不同年份视营销政策有不同的变革，2020年以发卖POS机给较大的机构为主，发卖额9,332万元，较2019年发卖给分散的做事商5,735万元比较有所增长，2020年POS机布放采取互助机构直接布放的模式，布放4,611万元，较2019年布放16,457万元有所低落，总体来看，2020年发卖和布放POS机的总量同比是低落的；做事费本钱同比减少22.68%，紧张受2020年疫情影响，交易量低落，收入规模减少影响，本钱与收入变动相匹配。

硬件和做事费收入本钱情形如下所示：

单位：万元

3、开店宝科技毛利率低落的缘故原由剖析

（1）开店宝科技近三年毛利率情形比拟表如下：

单位：万元

（2）毛利率低落的缘故原由剖析

1）行业缘故原由

2020年受疫情影响，消费者长期“宅”在家，通过线上渠道进行消费，许多商户的线下获客渠道被阻隔，线下消费类交易规模大幅减少。

随着更多第三方支付机构加入，近两年第三方支付行业竞争进入白热化阶段，为了霸占更多的市场份额，第三方支付机构普遍性增加本钱投入、降落收益率，以获取C端市场。

开店宝科技2020年毛利率与同行业比拟情形如下：

单位：万元

综上，比拟同行业情形，公司收单业务毛利率处于正常水平。

2）详细业务剖析

自2017年至今，开店宝科技从宝宝、点刷、大POS三个产品线发展到目前十五个以上的产品线，每年都有新增产品线，但因市场竞争激烈，为了开拓增量市场，新产品的定价并不高，毛利率均逐年低落，截止目前毛利率最高的还是原来的宝宝和点刷，但其随着逐年的流失落和新产品更新换代，其贡献逐渐减少导致收单业务整体毛利率低落。

3）银联本钱的影响

公司银联本钱逐年增高，个中2019年比2018年增加了万分之1.6，2020年比2019年增加了万分之1.4。
因考虑市场压力未及时调度对做事商的结算价，进一步导致毛利率低落。

4）POS折旧费的影响

公司从2017年末开始从以前年度紧张发卖POS变为布放POS，POS折旧费随之增加，POS折旧费2017年度为1,622.14万元、2018年度为6,109.32万元、2019年度为13,794.55万元、2020年度为15,858.13万元。

司帐师核查程序及核查见地：

1、针对上述事变，我们履行的紧张审计程序：

审计过程中，我们首先对开店宝科技紧张公司及紧张业务流程进行了内部掌握测试，然后对其进行了本色性审计，对紧张科目实行了以下的紧张审计程序：

（1）业务收入

1）理解和评价管理层与收入确认干系的关键内部掌握的设计和运行有效性；

2）通过检讨发卖紧张条约，评价干系业务收入确认时点是否符合企业司帐准则的规定；

3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、发卖条约及出库单、验收单等，评价干系收入确认是否符合公司收入确认的司帐政策；

4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的司帐期间；

5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的采纳了替代测试程序，剖析评估公司记录的业务收入的真实性；

6）针对第三方支付业务收入，我们还履行了以下紧张审计程序

①理解并测试管理层与收单业务收入确认干系的内部掌握，以评价收入确认内部掌握的设计和运行有效性；

②对公司的收单业务系统和MPOS系统的干系掌握履行了IT审计；

③选取适当的银联结算单样本，与公司收单业务系统和MPOS系统的资金结算情形进行了核对；

④对2020年度手续费收入与资金结算量比例进行了剖析，并与上年数进行了比较剖析；

⑤选取适当的手续费收入、分润及返利本钱样本，对手续费收入、分润及返利本钱进行了重新打算。

（2）本钱用度

1）理解和评价管理层与本钱用度确认干系的内部掌握的设计和运行有效性；

2）实行存货监盘以及做事商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确保账实符合、账账符合；

3）针对硬件出库情形，检讨末了的出库记录，剖析测试其出库计价的准确性，以确定本钱结转的准确性；

4）针对做事商分润情形，检讨分润打算过程及做事商确认函，剖析测试其分润的准确性，同时，对分润及返利进行了IT审计，以确定本钱结转的准确性；

5）实行硬件发卖本钱截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭据，并追查至记账凭据，检讨已出库存货是否计入精确的司帐期间；对各月毛利进行剖析，测试收入与本钱是否配比；

6）抽取大额的用度与对应的条约、发票及付款单据等资料进行检讨，以验证各项用度发生的真实性；

7）抽取截止日前后多少天有关期间用度的记账凭据，与原始凭据内容、日期等进行核对，以检讨期间用度的入账是否存在跨期征象。

2、核查见地：

开店宝科技业务收入及毛利率大幅低落、导致净利润低落，紧张是受新冠疫情、市场竞争加剧等成分的影响造成的。
通过履行上述审计程序，我们认为：开店宝科技业务收入及本钱、毛利率变动合理。

二、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产仅为2.37亿元，商誉账面代价5.62亿元，商誉占净资产比例为236.9%，个中2017年9月，你公司收购开店宝科技45%股权形成商誉8.59亿元，报告期内，你公司对上述商誉计提减值准备3亿元。
请你公司：（1）结合开店宝科技报告期内古迹情形、紧张业务开展情形、核心竞争力剖析、竞争对手剖析等成分，解释对开店宝科技商誉减值测试的打算过程、商誉减值测试利用的关键参数、主营业务收入、主营业务本钱增长率、毛利率5年期预测数据是否合理等，并解释发生减值迹象的韶光、紧张假设及依据，报告期内商誉减值准备计提是否充分。
请年审司帐师核查并揭橥见地。
（2）充分提示商誉占净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险。

回答：

开店宝科技年报期内受疫情影响导致交易量同比低落，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等成分的影响，毛利率亦低落，整年实现归母净利润-9,781.79万元，同比低落132.67%，涌现减值迹象，根据公司聘请的中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字【2021】第010505号评估报告的评估结果，公司对购买开店宝科技45%股权计提商誉减值准备30,036.83万元。

1、资产组的认定

2017年9月30日，公司收购开店宝科技45%的股权形成的非同一掌握下的并购商誉。
根据收购时点的认定，与商誉干系资产组（CGU）中包含经营性长期资产，在基准日资产负债表根本上对非经营性资产负债、付息债务、流动资产、流动负债进行剥离后，确定与商誉干系资产组范围详细如下：

单位：万元

2、商誉减值的测试方法

根据《企业司帐准则第8号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面代价比较，以确定是否发生减值。
可收回金额的估计，应该根据资产组或资产组组合的公允代价减去处置用度后的净额与其估量未来现金流量的现值两者之较高者确定。

（1）开店宝科技商誉减值测试的打算过程

1）商誉减值测试的关键参数及其选取缘故原由和合理性

资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以估量的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允代价减去处置用度和干系税费后净额两者之间较高者确定。
在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有发卖意图，不存在发卖协议价格；委估资产组组合也无生动交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允代价减去处置用度后的净额。
根据《企业司帐准则第8号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允代价减去处置用度后的净额时，应该以该资产组组合估量未来现金流量的现值作为其可收回金额。

①主营业务收入、主营业务本钱增长率、毛利率5年期预测如下：

注：A.估量收单做事收入增长12.15%，紧张系考虑2020年新冠疫情对开店宝科技的影响，2021年随着新冠疫苗的大批量接种，海内经济将趋于正常，估量2021年开店宝科技的收入会有所增长；

B.估量毛利率有一定程度的增长，紧张是考虑开店宝科技2017-2019年毛利率均超过30%，受新冠疫情的影响，2020年收入涌现了大幅低落，导致2020年毛利率只有18.57%。
但随着市场趋于正常，估量2021年开店宝科技收入会有所增长，因此，估量2021年毛利率有一定程度的增长，以及2022年后毛利率基本稳定具有合理性。

②折现率的确定

“估量的未来经营净现金流量的现值”方法采纳折现率：

2019年度

2020年度

注：采取的折现率是反响当时市场货币韶光代价和干系资产组特定风险的税前利率，2020年商誉评估报告采取的折现率与2019年采取的折现率没有大的变革；

③资产组组合的可收回金额的测算过程

单位：万元

本次对开店宝科技的业务收入预测，紧张结合已布放的POS机情形和做事商的协议签订情形等对2021年收入进行详细预测。
2021年后续收入根据行业发展趋势、企业未来计策方案、预期客户开拓、产品构造等综称身分测算，业务收入的预测是合理的。

按照收益额与折现率口径同等的原则，本次折现率的确定是根据加权均匀成本本钱（WACC）方法打算得出，结合企业未来盈利情形、管理层未来的筹资策略，确定上市公司成本构造为企业目标成本构造比率，折现率的确定是合理的。

截至评估基准日2020年12月31日，经评估后与商誉干系的开店宝科技资产组组合于评估基准日的可收回金额不低于148,840.00万元。

2）商誉减值测试紧张假设及依据

①一样平常假设

A.本次评估以本报告所列明的特定目的为基本假设条件；

B.有序交易假设：交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等仿照市场进行估价；有序交易，是指在计量日前一段期间内干系资产或负债具有惯常市场活动的交易；

C.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用场和利用的办法等情形正常持续利用，不会涌现不可预见的成分导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；

D.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资发生意营业双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和韶光，以便于对资产的功能、用场及其交易价格等作出理智的判断；

E.国家现行的有关法律法规、国家宏不雅观经济形势无重大变革，赋税基准及税率、政策性征收用度等外部经济环境不会发生不可预见的重大变革；

F.假设公司在现有的管理办法和管理水平的根本上，无其他人力不可抗拒成分及不可预见成分对企业造成重大不利影响；

G.被并购方和委托人供应的干系根本资料和财务资料真实、准确、完全；

H.评估职员所依据的比拟公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

I.评估范围仅以委托人及被并购方供应的评估报告表为准；

J.本次评估假设评估工具于年度内均匀得到净现金流。

②分外假设

A.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设条件；

B.国家现行的有关法律法规、国家宏不雅观经济形势无重大变革，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收用度等外部经济环境不会发生不可预见的重大变革；

C.本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并连续保持现有的经营管理模式，经营范围、办法与目前方向保持同等；

D.本次评估假设被评估资产按目前的用场和利用的办法、规模、频度、环境等情形连续利用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

E.假设公司在现有的管理办法和管理水平的根本上，无其他人力不可抗拒成分及不可预见成分对企业造成重大不利影响；

F.被评估单位和委托人供应的干系根本资料和财务资料真实、准确、完全；

G.评估职员所依据的比拟公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

H.评估范围仅以委托人及被评估单位供应的评估报告表为准，未考虑委托人及被评估单位供应清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

I.企业订定的经营操持和采纳的方法等能按预定的韶光和进度准期实现，并取得预期效益；

J.本次评估假设企业于年度内均匀得到净现金流。

3）发生减值迹象的韶光

开店宝科技2020年受疫情影响导致交易量同比低落，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等成分的影响，毛利率亦低落，2020年实现归母净利润-9,781.79万元，同比低落132.67万元，涌现减值迹象。

4）商誉减值测试结果

单位：万元

基于上述减值测试的结果，收购开店宝科技形成的商誉的可收回金额低于账面代价66,726.85万元，因此，公司管理层认为2020年12月31日需对收购开店宝科技形成的商誉（包括2019年3月1日控股子公司开店宝科技集团有限公司收购全城淘信息技能做事有限公司51%股权所形成的商誉）计提减值准备30,036.83万元，商誉减值准备计提较为充分。

3、关于商誉占净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险的提示

公司2020年度计提开店宝科技干系资产商誉减值准备30,036.83万元，截至2020年末，商誉账面代价5.62亿元（个中开店宝科技干系资产商誉账面代价5.58亿元），占公司总资产的22.59%，占归属于上市公司公司股东净资产的236.90%。
根据《企业司帐准则》规定，本次重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如开店宝科技经营所处的经济、技能或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变革，或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。
若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。
公司将加强对开店宝科技的内部掌握与管理，促进实在现稳定经营与发展，并力争通过发挥业务板块的协同效应，提升开店宝科技的竞争力，降落商誉减值风险。
敬请广大投资者把稳投资风险。

1）我们理解并评价了亚联发展公司与资产减值干系的内部掌握；

2）我们评估了管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的主要参数和假设，包括我们对第三方支付行业过去经营情形的理解及未来发展趋势的剖析和判断，并将资产组的历史财务数据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行了剖析比较，检讨干系假设和方法的合理性；

3）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业本色和客不雅观性；与评估专家谈论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；

4）复核管理层体例的商誉所属资产组可收回金额的打算表，比较商誉所属资产组的账面代价与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情形；

5）评价有关商誉的减值以及所采取的关键假设是否符合企业司帐准则的哀求。

2、核查见地：

经核查，我们认为：开店宝科技商誉减值测试的打算过程、商誉减值测试利用的关键参数及紧张假设、主营业务收入、主营业务本钱增长率、毛利率5年期预测数据是合理的，报告期内商誉减值准备计提是充分的。

三、2018年6月，你公司控股子公司上海即富分别以7300万元、7000万元收购浙江企管49%股权、福建即富49%股权。
交易对手方承诺浙江企管2018年、2019年净利润合计不低于3,807万元，实际实现净利润3,885.24万元。
交易对手方承诺福建即富2018年、2019年净利润合计不低于3,650万元，实际实现净利润3,667万元。
请你公司：（1）结合浙江企管、福建即富2020年紧张财务指标，补充解释浙江企管、福建即富2020年经营古迹变动的合理性；（2）结合上述剖析，补充解释浙江企管、福建即富2018年、2019年纪迹承诺精准达标的缘故原由及合理性，浙江企管、福建即富以前年度净利润是否须要追溯调度的环境。
请年审司帐师核查并揭橥明确见地。

回答：

1、浙江企管、福建即富2020年紧张财务指标及古迹变动情形剖析

浙江即富企业管理有限公司（以下简称“浙江企管”）、福建即富金服数据处理有限公司（以下简称“福建即富”）2020年紧张财务指标如下：

单位：万元

福建即富和浙江企管2020年业务收入及净利润低落的缘故原由：

（1）疫情影响

因疫情缘故原由导致市场需求低落，做事商业务拓展困难，2020年与2019年比较经福建即富推举的商户形成的交易量低落163.62亿元，交易量同比低落22.27%，2020年业务收入同比低落63.12%；2020年与2019年比较经浙江企管推举的商户形成的交易量低落848亿元，交易量同比低落52.99%，2020年业务收入同比低落61.76%。

业务收入低落导致福建即富和浙江企管实现的毛利低落，虽通过积极的降本增效，优化职员构造来减少用度，但总体上整年实现的净利润仍有所低落。

（2）行业竞争形式

国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压，尤其在疫情的环境下，线下消费类交易规模大幅减少，做事商之间的竞争进入白热化状态。

（3）产品构造调度

福建即富和浙江企管交易量和业务收入受产品构造和营销政策的影响较大，2018至2019年主推的产品即付宝、点刷、点POS等因调价导致损失价格上风，客户流失落；2020年主推的产品开赚宝类型少较为单一，铺货后因调价导致交易量难有转机，综上，2020年产品构造单一而且价格损失上风导致总体交易量下滑，业务收入和净利润亦低落。

2、浙江企管、福建即富2018年、2019年纪迹承诺的完成情形

（1）行业剖析

古迹承诺期内，国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，“强监管”、“交备付”、“断直连”等政策相继落地。
我国支付机构数量最多时达270家，此后央行不仅再未审批新的机构申请，而且陆续注销了32家违规支付机构的业务容许证；其余，收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压。
收单市场机构浩瀚，竞品种类繁多，而且过去几年中，互联网企业也在蚕食收单支付市场，不断有机构受到竞争环境影响而纷纭降落支付做事的费率，引发价格战。
浙江企管和福建即富为应对日益恶化的竞争环境，在合理合规的范围内谨严调度产品政策和营销策略，以提升公司产品竞争力和市场霸占率。

（2）浙江企管、福建即富的经营情形

由于监管加强和竞争加剧，行业整体收益率持续承压，加之浙江企管和福建即富积极相应国家政策哀求，主动与存在合规风险的做事商终止互助，并依据市场环境调度产品政策和营销策略，这些成分导致了2019年业务收入有所下滑。
但浙江企管和福建即富在严格遵守国家各项法律法规和监管政策的根本上通过经营管理层的不懈努力，取得了较好的经营古迹。

1、浙江企管近三年紧张经营指标如下表所示：

2019年度浙江企管由于主力产品调度，而不同产品间的分润结算办法差异导致业务收入及业务本钱低落；同时浙江企管对产品做事商结算政策进行了调度，整体毛利基本稳定。

2、福建即富近三年的紧张经营指标如下表所示：

2019年度福建即富由于交易量较2018年下滑导致业务收入低落；主力产品点刷前期为更好拓展业务，给下级做事商较优惠的结算本钱，2018年9月后通过结算本钱调价匆匆使毛利大幅提升。

3、浙江企管和福建即富确认收入和结转本钱的司帐政策

浙江企管和福建即富的收入确认分硬件发卖和收单拓展做事两部分。
硬件发卖业务于货色发出且客户收到后确认收入，以发卖条约、发卖发票、出库单、物流单及客户收货单为收入确认的依据；收单拓展做事收入确认以交易数据为根本，按照各种渠道自然月交易，根据浙江企管、福建即富与开店宝支付核对数据确认收入；

浙江企管和福建即富的本钱结转分硬件发卖本钱和收单拓展做事本钱。
硬件本钱按照当月实际发卖出库结转；收单拓展做事本钱包括：商户拓展做事本钱、POS机折旧摊销，收单拓展做事本钱按照月交易量对应实际应支付给做事商的分润金额来结转，该金额为打算机系统打算数据；投放POS机折旧摊销本钱根据固定资产原值、利用年限、净残值率按照均匀年限法根据打算折旧金额。

4、信用政策情形

浙江企管历年紧张信用政策如下：

浙江企管首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩，信用政策在承诺期内保持同等，没有发生重大变更的环境，不存在利用变更信用政策的办法进行利润调节以实现古迹精准达标的环境。

福建即富历年紧张信用政策如下：

福建即富2018年信用政策中，首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩；2019年信用政策调度为对付紧张客户可免于支付首付款，货款可于次月起按5-10期进行分期支付。
信用政策的适当调度是为了在竞争日益激烈的市场环境下巩固及鼓励紧张客户，不存在利用变更信用政策的办法进行利润调节以实现古迹精准达标的环境。

5、期后发卖退回的情形

浙江企管2018年发卖及布放POS机总量582,256台，期后发卖退回15,111台发卖金额85.04万元，退货率2.60%，2019年发卖及布放POS机总量248,299台，未发生期后发卖退回。

福建即富2018年发卖及布放POS机总量346,616台，期后发卖退回6,595台发卖金额46.61万元，退货率1.90%，2019年发卖及布放总量152,259台，期后发卖退回57台发卖金额0.43万元，退货率0.04%。

浙江企管和福建即富古迹承诺期内的期后发卖退货率均处于合理范围，故不存在利用期后发卖退回的办法进行利润调节以实现古迹精准达标的环境。

因上述缘故原由，浙江企管和福建即富的古迹符合真实的经营情形，不存在利用变更司帐政策和司帐估计、变更信用政策或期后发卖退回等办法进行利润调节以实现精准达标的环境，不存在收入本钱跨期或者不匹配的问题，不须要追溯调度以前年度净利润。

我们复核了公司上述回答，同时与年度财务报表审计过程中获取的干系证据进行了核对。
我们对浙江企管和福建即富古迹承诺期间净利润履行的紧张审计程序如下：

3）对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、条约及出库单、签收单或分润收入确认单，评价干系收入确认是否符合公司收入确认的司帐政策；

5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未回函的采纳了替代测试程序，剖析公司记录的业务收入的真实性。

3）针对出库情形，检讨末了的出库记录，剖析测试其出库计价的准确性，以确定本钱结转的准确性；

4）针对做事商分润情形，检讨分润打算过程及做事商确认函，剖析测试其分润的准确性，以确定本钱结转的准确性；

5）实行发卖本钱截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭据，并追查至记账凭据，检讨已出库存货是否计入精确的司帐期间；对各月毛利进行剖析，测试收入与本钱是否配比；体例存货流转倒轧表，检讨存货各环节结转是否合理；

通过实行上述审计程序，我们认为：

（1）浙江企管、福建即富2020年经营古迹变动是合理的；

（2）浙江企管、福建即富2018年、2019年纪迹是真实的，不存在需对浙江企管、福建即富以前年度净利润追溯调度的环境。

四、报告期末，你公司总资产24.89亿元，总负债21.5亿元，资产负债率高达86.38%，流动资产13.48亿元，流动负债18亿元，流动比率为0.75。
请你公司结合同行业可比公司、公司主营业务剖析、紧张财务指标剖析，补充解释报告期末公司资产负债率较高、流动比例低的缘故原由，你公司是否充分提示流动性风险，拟采纳的干系方法。

回答：

1、公司期末资产负债率较高、流动比率低的情形及缘故原由剖析

公司业务紧张分聪慧经营和聪慧专网两大领域：聪慧经营紧张从事第三方支付业务及商户经营做事业务；聪慧专网紧张为能源、交通等行业供应信息通信技能办理方案。
公司业务收入紧张来源于第三方支付业务，其在2020年业务收入中占比74.25%，故选择翠微股份、仁东控股和拉卡拉等从事第三方支付的上市公司作为同行业可比公司。
比拟同行业上市公司的资产负债率、流动比率指标如下：

（1）资产负债率

（2）流动比率

由上表可知：①2019年末和2020年末，公司的资产负债率分别为71.05%和86.38%，高于上述同行业可比公司资产负债率的均匀值；②2019年末和2020年末，公司的流动比率分别为0.85倍和0.75倍，低于上述可比公司流动比率的均匀值，但略高于仁东控股。

公司资产负债率较高、流动比例低的紧张缘故原由：（1）公司控股子公司开店宝科技受疫情影响交易量同比低落，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等成分的影响，毛利率亦低落导致2020年度古迹不达预期涌现亏损，公司对购买开店宝科技45%的股权计提商誉减值3.00亿元导致公司2020年亏损48,572万元，期末净资产低落至23,734万元，资产负债率上升；（2）公司从事的第三支付行业属于轻资产运营模式，非流动资产占比较小，整体的流动比率较低，公司2015至2020年的流动比率分别为1.4、1.38、0.96、0.74、0.85、0.75，公司自2017年购买开店宝科技后流动比率低落较明显，个中2018年流动比率较低系当年分红货币资金减少所致；（3）公司的银行借款到期后难以续展形成净融资流出，资金紧张导致流动资产减少，同时因资金紧张延迟支付对做事商或者供应商的货款导致流动负债增加，流动比例降落；（4）公司前期收购开店宝科技45%股权的重大资产重组项目借款3.255亿元一定程度长进步了公司的资产负债率。

2、流动性风险的提示及采纳的干系方法

较高的资产负债率可能带来财务用度较高、经营效率低落等风险，如果公司现金流不能支撑公司业务扩展将对公司造成很大财务风险，影响公司的未来发展。
敬请广大投资者把稳投资风险。

公司目前事情重点在稳健经营，降落资产负债率，减少流动性风险，已采纳或拟采纳的应对方法紧张有：

（1）巩固第三方支付收单业务，提升其盈利能力，通过开店宝科技分红等办法回收现金，降落资产负债率，增强公司资产质量，提升经营古迹。

（2）积极盘活长期资产和加快长期资产处置，回笼资金，用于了债债务，改进公司资产构造和盈利能力。

（3）加强与银行等金融机构互助，与其协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，为企业持续发展做好资金准备。

五、报告期末，你公司预支账款余额1.85亿元，占期末流动资产比例为13.72%，前五名预支工具款项性子为预支做事费。
请你公司结合公司采购模式、预支政策、与供应商结算模式、比拟剖析同行业公司，补充解释你公司报告期末预支账款合理性。
请年审司帐师核查并揭橥明确见地。

回答：

1、按预支工具归集的年末余额前五名的预支款情形

2、结合公司采购模式、预支政策、与供应商结算模式、比拟剖析同行业公司，补充解释你公司报告期末预支账款合理性

（1）采购模式

公司的采购模式分专网业务和第三方支付业务两类，专网业务的采购目前采取以销定采的模式，承接项目时一样平常采取招投标办法，中标后会根据客户哀求制订整天职解清单并依清单进行详细采购；第三方支付业务的采购模式是接管做事商的商户拓展做事及从硬件发卖商处购买POS机。

（2）预支政策

(下转D59版)